神州细胞(688520)：神州细胞2025年第二次临时股东会会议资料

　　为保障北京神州细胞生物技术集团股份公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东会的正常秩序，保证股东会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本须知。

　　一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常召开秩序。

　　二、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件，前述登记文件需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证合格后领取股东会资料，方可出席会议。

　　会议开始后，由主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。

　　三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

　　四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

　　五、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东会签到处进行登记。股东不得无故中断会议议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟。股东的发言、质询内容与本次股东会议题无关或涉及公司未公开重大信息，主持人或相关负责人有权拒绝回答。

　　六、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

　　七、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

　　八、股东及股东代理人出席本次股东会会议所产生的费用由其自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

　　十、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2025年12月13日在上海证券交易所网站（）披露的《北京神州细胞生物技术集团股份公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。

　　（三）现场会议地点：北京市北京经济技术开发区科创七街31号院研发楼会议室

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　4、审议《关于公司与控股股东共同向控股子公司神州细胞工程有限公司增资暨关联交易的议案》

　　（十）复会，主持人宣布现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）

　　为保证公司审计工作的独立性、客观性、连续性，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和公司《会计师事务所选聘制度》等相关规定，综合考虑公司业务需要，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构，负责公司2025年度财务报告、内部控制等审计工作。

　　上述议案已经公司第三届董事会审计委员会第五次会议、第三届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。

　　为改善血友病等疾病患者的治疗和生存状况，减轻患者经济负担，提升用药基础保障水平，履行企业社会责任，公司（包括下属子公司）已在全国范围内通过第三方组织（包括但不限于全国及地方性慈善组织、患者组织等公益机构，关联方除外）无偿捐赠现金及药品，2026年度仍将继续对因罹患血友病等重大疾病而导致生活困难和治疗不足的患者实施捐赠及援助，拟捐赠额度将控制在2025年实际捐赠支出的50%~150%之间，具体金额将由管理层根据实际需要确定。

　　提请股东会授权公司管理层及工作人员在上述捐赠额度及有效期内负责相关捐赠计划的实施及捐赠协议签署、捐赠款物支付等与捐赠相关的具体事项的办理。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对部分制度进行修订，具体情况如下：

　　3.01关于修订《北京神州细胞生物技术集团股份公司独立董事工作制度》的议案

　　公司拟对《北京神州细胞生物技术集团股份公司独立董事工作制度》进行修订，具体内容详见附件一《北京神州细胞生物技术集团股份公司独立董事工作制度》。

　　公司拟对《北京神州细胞生物技术集团股份公司关联交易管理办法》进行修订，具体内容详见附件二《北京神州细胞生物技术集团股份公司关联交易管理办法》。

　　3.03关于修订《北京神州细胞生物技术集团股份公司对外担保管理制度》的议案

　　公司拟对《北京神州细胞生物技术集团股份公司对外担保管理制度》进行修订，具体内容详见附件三《北京神州细胞生物技术集团股份公司对外担保管理制度》。

　　3.04关于修订《北京神州细胞生物技术集团股份公司对外投资管理制度》的议案

　　公司拟对《北京神州细胞生物技术集团股份公司对外投资管理制度》进行修订，具体内容详见附件四《北京神州细胞生物技术集团股份公司对外投资管理制度》。

　　神州细胞工程有限公司（以下简称“神州细胞工程”或“子公司”）是公司控股的从事主营业务的核心子公司。由于多年来持续较高的研发投入，累计亏损2025 9 30 322,144.99

　　536,578.14万元、净资产-214,433.14万元。为改善神州细胞工程的资产负债结构，补充营运资金，经研究论证分析，拟由公司与控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司（以下简称“拉萨爱力克”）共同向神州细胞工程增资30亿元。具体情况如下：

　　神州细胞工程目前注册资本10亿元，股权结构为：公司持股99.75%，北京协和医药科技开发总公司（以下简称“协和总公司”）持股0.25%。

　　本次神州细胞工程拟增资30亿元，其中公司出资26亿元，拉萨爱力克出资4亿元，协和总公司不出资并放弃优先认购权。为支持子公司发展，维护上市公司中小股东利益，控股股东拉萨爱力克同意以显著高于子公司股东全部权益评估值的价格，和公司共同参与本次增资。本次增资完成后，子公司的注册资本将从10亿元增加至13亿元，前述30亿增资款中超出新增注册资本的部分计入子公司资本公积。

　　根据中瑞世联资产评估集团有限公司于2025年10月15日出具的中瑞评报字[2025]第502102号《神州细胞工程有限公司拟增资扩股涉及的神州细胞工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法值进行评估。经资产基础法评估，神州细胞工程的股东全部权益评估价值为-109,013.40万元，增值额为83,439.25万元，增值率43.36%；经收益法评估，神302,188.20 494,640.85

　　万元，增值率257.02%。鉴于收益法评估结果更能反映神州细胞工程股东全部权益价值，评估报告以收益法评估结果作为本次评估的最终结论，即神州细胞工程于评估基准日的股东全部权益评估价值为302,188.20万元（30.21882亿元）。

　　基于上述评估情况，并综合考虑维护上市公司中小股东利益，交易各方经协商一致，同意以100亿元作为本次对神州细胞工程增资的投前估值（投后估值为130亿元）。

　　1. 本次增资完成后，神州细胞工程的注册资本由10亿元增至13亿元。公司持股比例由99.75%变更为96.73%，仍保持控股地位；拉萨爱力克持股比例为3.08%；协和总公司持股比例由0.25%变更为0.19%。

　　2. 本次增资完成后，神州细胞工程的资本金将大幅上升，有利于保障子公司临床前和临床阶段产品管线的研发和商业化投入，优化子公司资产负债结构，有效改善子公司财务状况，提高子公司在银行等金融机构的信用等级和授信额度，降低经营及财务风险，增强子公司整体抗风险能力，有助于进一步提升主营业务竞争力，促进公司可持续发展。

　　拉萨爱力克系公司控股股东，公司董事长谢良志博士系公司和拉萨爱力克的实际控制人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，拉萨爱力克为公司的关联方，本次共同增资构成关联交易，本次共同增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　提请股东会授权公司管理层及工作人员办理增资协议签署以及子公司注册资本变更、章程修订等所涉及的市场监督管理局变更登记等相关事宜。

　　上述议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届董事会审计委员会第五次会议及第三届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。

　　第一条 为进一步完善北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）的公司治理结构，明确独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

　　第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

　　第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

　　第四条 独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

　　第五条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。公司董事会下设的审计委员会、提名与薪酬委员会，独立董事应当在其委员会成员中过半数，并担任召集人。审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人。

　　第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

　　第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

　　第八条 公司独立董事应具备较高的专业素质和良好的信誉，并同时满足下列条件：

　　（一）根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　（四）具有5年以上的法律、会计、经济或其他有利于履行独立董事职责的工作经历；

　　（六）法律、法规、规范性文件、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他条件。

　　第九条 独立董事必须保持独立性，除不得担任公司董事的人员外，下列人员不得担任独立董事：

　　（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

　　（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

　　（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

　　（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

　　（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

　　本条所称“任职”是指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

　　第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

　　依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

　　本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

　　第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。

　　公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

　　第十二条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

　　第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

　　第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

　　独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

　　独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

　　第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

　　独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

　　（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

　　第十七条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；

　　独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

　　独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

　　第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

　　第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

　　独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

　　第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，第二十一条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

　　公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

　　第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

　　（三）公司作为被收购一方，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

　　第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

　　除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

　　第二十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

　　独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

　　第二十六条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

　　第二十七条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

　　（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

　　（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

　　独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

　　（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

　　（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

　　专门会议”）。本制度第十七条第一款第（一）项至第（三）项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

　　第三十一条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

　　第三十二条 半数以上独立董事可以提议召开临时会议，独立董事专门会议召集人应当自接到提议后5日内，召集和主持独立董事专门会议。

　　第三十四条 独立董事召开专门会议原则上应于会议召开前三日通知全体独立董事，通知方式包括专人送达、传真、信函、电子邮件、电话等。会议通知应当至少包括会议审议议题、联系人等信息。如遇特殊情况需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

　　独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。董事会秘书可以列席独立董事专门会议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席会议。

　　第三十五条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

　　第三十七条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当包括以下内容：

　　（四）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查（如涉及）的内容等；

　　（六）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

　　（七）发表的结论性意见。独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。对所讨论事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

　　第三十八条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

　　董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

　　第三十九条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

　　公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

　　第四十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

　　两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

　　沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

　　第四十一条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

　　独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

　　第四十二条 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

　　第四十三条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

　　第四十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

　　除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

　　第四十五条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

　　第四十六条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

　　第四十七条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行，若本制度与现行法律法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触的，以现行法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定为准，若本制度与日后颁布的法律法规、部门规章及规范性文件的强制性规定或与依法定程序修订后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、部门规章、规范性文件及修订后的《公司章程》的规定执行。

　　第一条为规范北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运行水平，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。

　　第四条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《科创板股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定。

　　定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。

　　第五条公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

　　（四）上述第（一）项至第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员；（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员（七）由上述第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

　　（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（九）中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

　　在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联方。

　　（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

　　（四）为与上述第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员；（五）为与上述第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、高级管理人员关系密切的家庭成员；

　　（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的与公司存在利益关系可能影响其独立商业判断的董事。

　　（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

　　（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

　　第八条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：

　　（十二）上交所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等。

　　第九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

　　（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。

　　第十条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构出具评估报告或审计报告，并提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。

　　交易标的为股权且达到应提交股东会审议标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，第十一条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

　　公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

　　第十三条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

　　公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

　　第十四条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本办法第九条或者第十条：

　　上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

　　第十五条 达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

　　第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。

　　董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。

　　第十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

　　第十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

　　（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

　　第二十条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。

　　第二十一条日常关联交易协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。

　　第二十二条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

　　（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

　　（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

　　（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

　　（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等；

　　（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；

　　第二十三条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，按监管规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司及投资者利益的，公司可以向上交所申请豁免按监管规则披露或者履行相关义务。

　　公司各部门和控股子公司向财务部报送计划，在计划中提出年度日常关联交易预计，由财务部牵头整理汇总，并组织各部门分析判断必要性、核定额度，并按照核定后的年度日常关联交易额提交履行相应的决策程序。

　　1、公司各部门和控股子公司向财务部提出年度计划外关联交易或非日常关联交易的申请，就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。财务部牵头组织相关部门对申请进行审核，并判断关联交易的必要性、核定额度；

　　2、负责跟踪关联交易发生情况，建立关联交易业务台账，并定期或根据需要对关联交易进行汇总和统计；

　　关联交易实施部门应随时关注关联交易的实际发生额度，并预计下一个月的关联交易情况，如下一个月内累计关联交易将超过年度关联交易预计额度，应及时向财务部报告，并视情况提出追加当年关联交易额度的需求。

　　第二十七条 本办法所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

　　第二十八条除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

　　第二十九条本办法未尽事宜，按有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行，若本办法与现行法律法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触的，以现行法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定为准，若本办法与日后颁布的法律法规、部门规章及规范性文件的强制性规定或与依法定程序修订后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、部门规章、规范性文件及修订后的《公司章程》的规定执行。

　　第一条 为规范北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等相关法律法规及《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

　　第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。

　　第三条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同上市公司提供担保，按照本制度规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议前按照相关规定报公司审批，并在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

　　第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

　　第六条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

　　第七条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。董事会根据《公司章程》及本制度有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》及本制度规定权限的，董事会应当提出议案，报请股东会批准。

　　（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

　　（五）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

　　（七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他须经股东会审议的担保情形。

　　股东会审议本条第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东会在审议为关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。

　　第九条 应由公司董事会审批的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会会议三分之二以上董事审议同意。

　　公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法律部完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

　　第十一条公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

　　第十二条公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

　　第十三条公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理指定有关部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司管理层审定后提交公司董事会审议。

　　（三）加强担保期间的跟踪管理。应当经常了解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供近期或年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化；（四）及时督促债务人履行合同；

　　（五）及时按照规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（六）根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司董事会。

　　（一）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的一切文件；

　　第十七条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。

　　第十八条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

　　如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立、破产等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

　　第十九条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

　　第二十条公司应当按照《科创板股票上市规则》《公司章程》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

　　第二十一条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

　　第二十二条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

　　第二十三条 公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，第六章违反担保管理制度的责任

　　第二十四条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

　　如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。

　　第二十六条 董事会违反法律、法规、《公司章程》或本制度规定的权限和程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。

　　第二十七条 因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担法律所规定的担保人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其处分并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。

　　第二十八条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

　　第二十九条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行，若本制度与现行法律法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触的，以现行法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定为准，若本制度与日后颁布的法律法规、部门规章及规范性文件的强制性规定或与依法定程序修订后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、部门规章、规范性文件及修订后的《公司章程》的规定执行。

　　第一条为加强北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

　　第二条公司办理对外投资业务时，应遵守本制度的规定。本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。

　　本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或者无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债券、委托理财等，但购买低风险银行理财产品的除外。

　　第三条公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

　　第四条公司应当建立对外投资业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理对外投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。

　　第五条公司办理对外投资业务的相关人员应当具备良好的职业道德，掌握金融、投资、财会、法律等方面的专业知识。

　　第六条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。

　　第七条公司连续12个月内发生的下列单笔或累计对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

　　（一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

　　（三）投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

　　（四）投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；

　　（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

　　（六）投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

　　（七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定应当提交股东会审议的其他标准。

　　董事会审批权限不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。

　　公司连续12个月内发生的下列单笔或累计对外投资达到下列标准之一且不属于股东会审议范围的，应当由公司董事会审议批准：

　　（一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

　　（三）投资标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

　　（四）投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；

　　（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；

　　（六）投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

　　第八条对于未达到上述董事会审议标准的交易，董事会根据公司实际情况，按照谨慎授权的原则，由总经理审批。

　　第九条若某一投资事项虽未达到本制度规定需要公司董事会或股东会审议的标准，而公司董事会、董事长或总经理认为该事项对公司构成或者可能构成较大风险的，可以提交股东会或者董事会审议决定。

　　第十条公司子公司不得自行对其对外投资作出决定。子公司的对外投资事项，应当在子公司管理层讨论后，按照本制度的规定履行相应的审批程序批准后，由子公司依据合法程序以及该子公司的管理制度执行。

　　第十一条 公司总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

　　第十二条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人员、董事或股权代表，经法定程序选举后，参与或影响新建公司的运营决策。

　　第十三条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。

　　第十四条 本制度第十二条、第十三条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行第十五条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

　　第十六条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。

　　第十七条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

　　第十八条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

　　第二十一条对外投资的回收和转让应符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　第二十二条批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的程序、权限相同。

　　第二十三条对外投资回收和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资回收和转让中的资产评估等工作，防止本公司资产流失。

　　第二十四条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

　　第二十五条本制度未尽事宜，按有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行，若本制度与现行法律法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触的，以现行法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定为准，若本制度与日后颁布的法律法规、部门规章及规范性文件的强制性规定或与依法定程序修订后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、部门规章、规范性文件及修订后的《公司章程》的规定执行。Kaiyun中国